出品：新浪财经上市公司研究院
作者：光心
近日，南京公用发布重组预案，拟通过发行股份及支付现金的方式收购杭州宇谷科技股份有限公司（下称“宇谷科技”）约68%的股份。截至预案发布日，此次交易的审计、评估工作尚未完成，交易价格亦未确定。
据资料显示，南京公用主要业务包括燃气销售、房地产开发及客运交通，近年也通过子公司切入换电、新能源等新兴业务，但营收占比并不高。上个月，公司刚刚收购南京能网剩余49%的股权，此次收购宇谷科技意在加码换电业务，促进协同，提升盈利能力。
而值得注意的是，标的公司宇谷科技此前曾冲刺创业板IPO，于24年6月撤回申请。其在IPO冲刺期间遭到上海哈啰普惠科技有限公司（下称“哈啰公司”）两次知识产权诉讼，其技术创新性两次遭到深交所问询。此外，标的公司增收不增利状况明显，黑猫投诉 【下载黑猫投诉客户端】平台投诉量较多、投诉完成率较低，盈利能力与经营风险问题突出。
南京公用近年业绩下滑明显 发力新能源充电业务成效甚微
南京公用营业收入主要依赖燃气销售业务支撑，2021-2023年及2024年上半年，该业务板块营收为24.65亿元、28.79亿元、28.06亿元、17.39亿元，营收规模相对稳定。
而公司第二大的房地产业务受制于交付周期的影响，近年呈现较大幅度波动。2020年，杭州朗优楼盘交付确认收入，当年房地产开发与经营业务实现营收39.15亿元。2022年，期中北金基置业楼盘交付确认收入，当年房地产开发与经营业务实现营收31.67亿元。
在房地产业务大起大落的影响下，公司总营收也仿佛坐上过山车，2021-2023年及2024年前三季度分别为35.89亿元、71.13亿元、46.32亿元、36.38亿元。
营收波动的同时，公司盈利能力却呈现显著下滑的态势。2021年之前，公司毛利长期在20%上下徘徊，而2022年，公司毛利率突降至12.26%，此后一直在15%以下运行。
公司净利率更是一路下行，2021-2023年及2024年前三季度分别为4.67%、1.22%、-2.24%、-0.31%，近七个季度亏损超1.05亿元。
其实早在2016年，南京公用便开始布局充换电行业，以在燃气和房地产之外的业务板块寻求业绩支撑。
2016年，公司与金智科技共同投资设立南京能网新能源科技发展有限公司（下称“南京能网”），从事分布式能源、电动汽车充电桩、充电站等新能源投资、建设、运营业务，以及智慧化充电平台管理。
南京能网自 2020 年 8 月起积极打造“柚子充”充电运营品牌和“柚子充驿站”充电运营管理平台。截至2024年6月底，所投资建设运营管理的充电站已有63座，充电终端数超过825个，单日最高充电量已突破9万度规模，充电量处于稳步增长的状态。
然而，从财务表现上看，南京能网贡献的业绩增量非常有限。2022-2023年及2024年上半年，南京能网分别实现营收409.85万元、2501.24万元、1545.74亿元，数额较小，或处于刚刚放量启动的状态。
2024年12月20日，公司发布公告，拟使用自有资金收购金智科技所持有的南京能网49%股权，本次交易完成后，公司持有南京能网100%股权。
三周之后的2025年1月11日，公司又发布预案，拟收购以换电服务为主要业务的宇谷科技。
南京公用加码充换电业务的动作明显。
宇谷科技增收不增利 存在专利纠纷和投诉问题
宇谷科技是国内领先的电动两轮车充换电设备和服务提供商，其主要业务为换电服务，其主要模式是用户首次使用时通过账号注册、身份认证来购买套餐，后续使用时通过手机APP寻找周边换电柜，扫码后将使用后的电池放回换电柜，再取出换电柜中充完电的电池进行使用。
宇谷科技曾冲刺IPO，经过两轮问询后，于2024年6月撤回了在深交所创业板的IPO申请，错失了“换电第一股“的头衔。此次被南京公用收购重组，也被市场视为宇谷科技的曲线上市。
然而，宇谷科技的IPO说明书、问询函和重组预案中也反映出公司的诸多问题。
其中最值得关注的就是宇谷科技增收不增利的问题。据重组预案披露的数据，公司2022-2023年及2024年前三季度分别实现营收5.59亿元、9.02亿元、7.15亿元，而净利润分别为0.81亿元、1.28亿元、0.34亿元。
也就是说，2023年，公司营收增长超60%，而净利润增速为57%，净利润增速慢于营收增速。而2024年前三季度，公司营收达到前一年全年营收近80%的情况下，其对应的净利润仅不到前一年全年净利润的30%，净利率由14.19%下降至4.80%，盈利能力下滑明显。
深交所也曾在问询函中对公司毛利率下滑问题进行拷问。第一次问询函中提到，报告期内，公司毛利率分别为44.58%、33.82%和 28.54%，请公司分析毛利率逐年下降的原因，并结合市场竞争格局、行业发展情况、发行人主要竞争优劣势分析是否存在毛利率持续下滑、行业竞争加剧的风险。
公司当时解释到，换电业务毛利率下降的主要原因系成本增加导致，一方面是由于电芯采购价格上涨导致成本提升，另一方面是设备先行投入、用户增长和使用滞后。未来随着电芯价格步入下行区间、设备利用率随着业务规模提升，可减少以上因素的影响。
然而，据江苏省储能行业协会统计，在电芯产业链产能全面过剩和碳酸锂价格下行等因素的催化下，与2022年储能电芯0.9-1.0元/Wh的价格相比，2023年底储能电芯的市场报价已下跌40%-50%至0.4-0.5元/Wh，已达到历史低位。而据Voltaplus统计，2024年电芯价格更是一路下跌，第四季度已达到0.31元/Wh。
在此情形下，宇谷科技2024年前三季度盈利能力仍大幅下降，其背后原因令人生疑。
此外，公司曾在IPO期间遭到了上海哈啰普惠科技有限公司（下称“哈啰公司”）接连两次的知识产权诉讼。
2023年6月30日，上海哈啰普惠科技有限公司向上海知识产权法院提起民事诉讼，要求公司立即停止侵犯哈啰公司“锂电池及电动车”（专利号 ZL2019220213973）、“一种电池检测装置及电池”（专利号 ZL201920891424X）两项实用新型专利权的行为。
宇谷科技回应表示并未构成侵权行为，并对上述两项专利提出了无效宣告请求。2023年11月，ZL201920891424X号专利被成功无效，哈啰公司也撤回了针对该专利的诉讼。
2024年1月11日，哈啰公司又向上海知识产权法院提起民事诉讼，要求公司立即停止侵犯哈啰公司“防冲击锁具及开关方法”（专利号 ZL201910944388.3）的行为，包括但不限于停止运营实施换电柜所涉及的开关锁及其开关锁方法。
宇谷科技表示涉诉开关锁不构成侵犯哈啰公司专利权，涉诉开关锁具有合法来源且已支付合理对价。
目前上述纠纷还未平息，尽管宇谷科技两次回复均认为哈啰公司的诉讼得到法院支持的可能性极低，但同时也表示，2022年度涉案产品实现的营收占公司当年总营收的比例为97.01%，若公司出现败诉，则必须寻求其他替代技术。
除了专利之争外，宇谷科技还屡遭投诉。
据招股说明书显示，公司主要通过“这锂换电“系统为客户提供换电服务。而我们在黑猫投诉平台检索发现，截至2025年1月16日，”这锂换电“主题下共有累计投诉量高达1479条，已完成1347条，其中近30天投诉量为61条，已完成10条，投诉完成率偏低。
消费者在黑猫投诉平台反映的问题主要有“拒不退款“、“虚假营销“、”霸王条款“、”恶意封号“等。
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